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Droit des contrats

La planification, la conception et la négociation de tous les contrats inhérents à la vie des affaires au niveau national et international font partie de nos compétences clés. Qu'il s'agisse de contrats de financement, d’opérations de couverture, d’actes de vente, de contrats de travail à façon, de contrats d'agence et de distribution, de contrats de licence, de polices d’assurance, de conditions générales de vente, de contrats de recherche et développement, de contrats de joint-ventures ou d’autres contrats régis par le droit commercial : vous avez en nous un partenaire compétent à vos côtés, qui réalisera un montage juridique optimal pour vos objectifs économiques.


  • Gestion des négociations et prestations de conseil à un fabricant européen d´équipements pour la transitique dans le cadre de plusieurs projets internationaux.
  • Prestation de conseil et représentation d’une grande entreprise commerciale dans toutes les questions liées au droit des contrats.
  • Restructuration des contrats de licence internationaux d’un groupe sous l’angle de la législation fiscale.
  • Négociation et rédaction de divers contrats tels que : contrats de vente, location, travail, prêt, travail à façon, planification, coopération, convention fiduciaire de séquestre ; contrats de licence, contrats de développement de logiciels et matériels informatiques, contrats de maintenance, de fourniture d’énergie, contrats relatif aux outillages, mandats et contrats de dépôt; rédaction ou vérification des Conditions générales de Vente.
  • Prestations de conseil à une entreprise de commerce dans le domaine des contrats d’agences et de distribution.
  • Conception et négociation de contrats de financement et de contrats de gages pour une société de management de projets.

  • Isabelle Theurillat, Versicherungsbetrug – Handlungsspielraum des Versicherers, SZW 4/2006, S. 272 ff.
  • Isabelle Theurillat, Revision Versicherungsaufsichtsrecht, Chancen und Risiken rechtlicher Neuerungen 2004/2005, S. 48 ff. (zusammen mit Marc Raggenbass).

Droit de la construction, de l’aménagement du territoire et des marchés publics

Les projets de construction exigent le concours de toutes sortes d’acteurs différents. Aux côtés du maître d'ouvrage privé ou public, plusieurs entrepreneurs, concepteurs et autorités administratives y sont généralement impliqués, mais aussi des architectes, des voisins ou des associations. De nous, vous pouvez attendre non seulement un soutien juridique, mais aussi une grande habileté de négociation, une expérience de la gestion de projet et le sens des corrélations techniques en matière de construction. Ces atouts nous permettent d’obtenir des solutions gain de temps, axées sur la pratique et donc économiquement maîtrisables pour nos clients.

Dans toutes les phases de la planification et de la réalisation de vos projets de construction, nous vous proposons notre soutien, notamment

  • dans les procédures de permis de construire ou de recours, dans les procédures d'approbation des plans et dans les procédures d’expropriation, de remaniements parcellaires et d’adjudications ou encore dans celles de plans d’aménagement ou de plans de quartier;
  • dans l’adjudication de travaux, le contrôle et la négociation de contrats de construction et de planification en tous genres - notamment avec contrats de travail à façon ainsi que contrats d'architectes et de concepteurs techniques – ainsi que
  • notre appui pour éviter et, si nécessaire, résoudre les problèmes liés à la construction tels que vices de construction, retards dans les délais, surcroît de coûts, et pour la gestion des réclamations.

Nous vous conseillons également volontiers dans le choix de la bonne forme d’organisation pour votre projet : quelle sera la meilleure solution ? Un contrat d’entreprise totale/générale, un consortium ou plutôt un partenariat public-privé ? Nous traitons également pour vous les questions environnementales liées à vos projets de construction.

 

  • Soutien juridique au maître d’ouvrage ou à l’entrepreneur dans divers cantons suisses (Zurich, Zoug, Schwyz, Lucerne, Nidwald, Berne et Vaud).
  • Soutien juridique au maître d’ouvrage dans une procédure d'approbation des plans selon le droit ferroviaire et d'expropriation (nouvelle ligne de chemin de fer).
  • Obtention d'autorisations (permis de construire) et autres soutiens dans la communication avec les autorités.
  • Élaboration d'un contrat d'entreprise type concernant les sous-traitants (y compris des conditions générales), de contrats de ventes de terrains et contrats de servitudes.
  • Suivi juridique de procédures de plan d’aménagement (y compris l’élaboration de prescriptions spéciales de construction).
  • Traitement des oppositions en matière de construction.
  • Déclarations de réclamation et traitement des réclamations pour vices.
  • Demande de retrait d’une construction de l’inventaire de protection du patrimoine ; procédure juridique concernant l'exclusion d'un immeuble collectif de l'inventaire de protection du patrimoine.
  • Prestation de conseil à une entreprise générale pour dépassements de coûts exigés par des entrepreneurs ; procédure juridique concernant des litiges de facturation.
  • Soutien juridique concernant l'utilisation des eaux d'un lac (énergie de chauffage/refroidissement).
  • Accompagnement juridique d'une procédure d'expropriation.

  • Dominik Schmid, Kommentierung von Art. 667–679a ZGB und von Art. 919–941 ZGB (gemeinsam mit Isabelle Berger-Steiner), in: Jolanta Kren Kostkiewicz/Peter Nobel/Ivo Schwander/Stephan Wolf (Hrsg.), Kommentar, Schweizerisches Zivilgesetzbuch, 3. Auflage, Zürich 2016.

Planification successorale

La continuité et le succès d’une entreprise dépendent également d’une planification précoce et scrupuleuse de la succession. Nous répondons à toutes vos questions juridiques liées à ce sujet.

 

Selon la configuration, nous examinons pour vous les questions concernant les régimes matrimoniaux et le droit successoral qui peuvent se poser en corrélation avec certaines solutions de succession, planifions et organisons un rachat de l’entreprise par les salariés (management buy out) pour assurer une succession au sein de l’entreprise ou bien nous restructurons votre entreprise compte tenu de la future gestion d'entreprise prévue, par exemple en constituant des sociétés holdings ou par la scission de certaines unités de l’entreprise. Dans ce contexte, nous vous conseillons également dans les questions juridiques concernant le financement et la prévoyance, ainsi que sur les sujets de droit fiscal qui se posent souvent dans les processus de succession des entreprises.

 

Nous vous soutenons d’autre part dans toutes les questions juridiques de votre planification successorale privée et en matière de droit héréditaire. Nous élaborons et contrôlons pour vous les testaments, pactes successoraux et autres contrats de mariage et, sur demande, nous sommes également à votre disposition comme exécuteur testamentaire.

 

Nous apportons l’aide de notre expertise aux héritiers et aux communautés héréditaires dans le cadre du règlement de la succession au regard de la législation successorale, y compris mesures conservatoires prévues par la loi, partage, compensation et réduction.


  • Établissement de pactes successoraux et exécution de partages successoraux au niveau international.
  • Rédaction d’un contrat de mariage et d’un pacte successoral aux fins d’attribution d’actions dans un cas de succession.
  • Prestation de conseil à une communauté héréditaire en corrélation avec la validité de testaments, de mesures conservatoires et d'exécution testamentaire.

  • Isabelle Theurillat, Unternehmensnachfolge, Interdisziplinäres Handbuch zur Nachfolgeregelung, 2014,  Teil 7: Vorsorge, S. 91 ff.
  • Michel Pola, Umstrukturierungen, erschienen in Dürr, David & Lardi, Mauro (Hrsg.), Unternehmensnachfolge, Interdisziplinäres Handbuch zur Nachfolgeregelung, Dike, Zürich/St.Gallen 2014, S. 20 ff. (zusammen mit Silvan Hauser).
  • Dominik Schmid, Rechtliche Grundlagen der Vermögensverwaltung, Eine Untersuchung zur Bedeutung der Begriffe «Verwaltung» und «Vermögen» im schweizerischen Privatrecht, Diss. Bern 2012, Bern 2013 (ASR 790). Die Publikation wurde vorgestellt in GesKR 3/2013, S. 445 f., rezensiert in ZBJV 150 (2014), S. 863 ff., und mit dem Prof. Walther Hug Preis 2014 ausgezeichnet.
  • Dominik Schmid, Die privatrechtliche Rechtsprechung des Bundesgerichts in den Jahren 2007–2009, Veröffentlicht in den Bänden 133–135, Ehe- und Vormundschaftsrecht, ZBJV 144 (2008), S. 600 ff. (betreffend die Rechtsprechung im Jahr 2007), ZBJV 145 (2009), S. 696 ff. (betreffend die Rechtsprechung im Jahr 2008) und ZBJV 146 (2010), S. 921 ff. (betreffend die Rechtsprechung im Jahr 2007) (jeweils gemeinsam mit Stephan Wolf).

Droit des sociétés et des transactions commerciales

Nous vous assistons, vous et votre entreprise, dans toutes les phases du développement de votre société, de sa création à la mise en place de sa structure juridique, en passant par le financement de l’entreprise (capital-risque, capital-investissement, augmentations de capital, financements mezzanine, prêts), et jusqu’à la vente à un investisseur stratégique ou financier, à un rachat de l’entreprise par les salariés (management buy out) ou autres scénarios de désengagement.

 

D’autre part, vous pouvez également compter sur notre expertise de longue date dans les cas de restructurations, telles que fusions ou scissions, ainsi que pour vos achats et ventes de sociétés (cession d’actions / share deal) ou d’entreprises (transfert d’actifs / asset deal). Nous sommes également la bonne adresse pour le règlement contractuel des relations juridiques entre les associés.

 

Nous accompagnons les conseils d’administrations ou gérants, en particulier dans les questions de gouvernance d’entreprise et de compliance.

 

Dans nos prestations de services relevant du droit des sociétés et des transactions commerciales, nous n’oublions pas non plus les aspects fiscaux. Nous défendons également vos intérêts dans le domaine du droit pénal des affaires.


  • Créations et suivi de sociétés, par exemple avec: rédaction de statuts, règlements d’organisation, pactes d’actionnaires, inscriptions au registre de commerce, etc.
  • Création d’une société holding, avec privilège holding fiscal.
  • Prestations de conseil à différentes entreprises pour les négociations avec des investisseurs concernant des cycles de financement.
  • Prestations de conseil à une famille d’investisseurs lors de la restructuration d’une entreprise; représentation de cette famille au conseil d’administration.
  • Transactions diverses sur actions et achats d’entreprises, par exemple planification et mise en œuvre juridique de plusieurs opérations de M&A (Fusions & Acquisitions) se chiffrant en dizaines de millions.
  • Prestations de conseil sur les risques de responsabilité des conseils d’administration et leur indemnisation.
  • Instauration de directives de compliance (y compris le règlement des relations avec agents locaux).
  • Liquidations de sociétés.

  • Dominik Schmid und Michel Pola, Die 1-Franken-Gesellschaft, Neue Zürcher Zeitung vom 16. Juli 2016, S. 10.
  • Michel Pola, Umstrukturierungen, erschienen in Dürr, David & Lardi, Mauro (Hrsg.), Unternehmensnachfolge, Interdisziplinäres Handbuch zur Nachfolgeregelung, Dike, Zürich/St.Gallen 2014, S. 20 ff. (zusammen mit Silvan Hauser).
  • Isabelle Theurillat, Die Verantwortung des Verwaltungsrates bei Bestellung von Ausschüssen, KPMG Audit Committee Newsletter, Ausgabe 1, 2003, S. 6 f. (zusammen mit Therese Amstutz).

Droit immobilier et droit du bail

Si vous prévoyez une transaction immobilière, vous pouvez compter sur notre expertise dans toutes les questions concernant le droit immobilier et le droit du bail. Nous vous proposons un soutien juridique pour l’évaluation de vos achats, la vente, l’acquisition, la location et le financement de biens immobiliers.

 

Nous vous accompagnons aussi volontiers dans le cadre de l’établissement et de l’adaptation de servitudes et de gages immobiliers comme hypothèques ou cédules hypothécaires, ainsi que pour la constitution, la gestion et la vente de propriétés par étages.

 

Nous vous conseillons par ailleurs sur les questions concernant l’acquisition de biens immobiliers par des personnes étrangères (Lex Koller) et dans les situations conflictuelles avec des propriétaires voisins ou des locataires.


  • Élaboration de contrats de ventes de terrains et de baux de location.
  • Evaluation des risques inhérents à la planification lors de l’achat d’un terrain.
  • Rescrit fiscal et procédure d’impôt sur les gains immobiliers.
  • Conception et négociation de contrats de financement et de droits de gages pour projets immobiliers.
  • Prestations de conseil à une société de développement immobilier cotée en bourse sur des questions opérationnelles.
  • Conseil fiscal à une famille d’investisseurs en liaison avec le détachement d’un portefeuille immobilier d’une société anonyme.

  • Dominik Schmid, Kommentierung von Art. 667–679a ZGB und von Art. 919–941 ZGB (gemeinsam mit Isabelle Berger-Steiner), in: Jolanta Kren Kostkiewicz/Peter Nobel/Ivo Schwander/Ste­phan Wolf (Hrsg.), Kommentar, Schweizerisches Zivilgesetzbuch, 2. Auflage, Zürich 2011.
  • Dominik Schmid, Rechtliche Grundlagen der Vermögensverwaltung, Eine Untersuchung zur Bedeutung der Begriffe «Verwaltung» und «Vermögen» im schweizerischen Privatrecht, Diss. Bern 2012, Bern 2013 (ASR 790). Die Publikation wurde vorgestellt in GesKR 3/2013, S. 445 f., rezensiert in ZBJV 150 (2014), S. 863 ff., und mit dem Prof. Walther Hug Preis 2014 ausgezeichnet.

Droit de l’informatique

En droit de l’informatique, nous sommes un partenaire sûr et efficace à vos côtés, pour qui le vocabulaire de l’informatique n’a plus de secret.

 

Nous vous apportons notamment notre soutien dans le domaine du développement logiciel (p. ex. avec des contrats de développement, de licence ou de séquestre), dans l’infogérance ou outsourcing (p. ex. avec des contrats de maintenance et d’assistance technique), de protection et de sécurité des données, ainsi que dans vos appels d’offres pour des prestations en technologie informatique et acquisition de logiciels et matériels informatiques.

 

En l’occurrence, vous pouvez non seulement compter sur notre savoir-faire technique dans le domaine informatique, mais aussi sur nos connaissances dans d’autres domaines juridiques qui présentent des interfaces avec le droit de l’informatique.


  • Négociation et rédaction de contrats de séquestre, de licence, d’intégration, de maintenance, d’assistance technique, de développement de logiciels et matériels informatiques.
  • Procédure judiciaire concernant la résiliation d’un contrat d'intégration de logiciels.
  • Défense devant les tribunaux d’une SSII dans un litige sur des droits d’auteur.
  • Défense devant les tribunaux des droits découlant d’un contrat d’implémentation de logiciels.
  • Défense devant les tribunaux des intérêts d’un fabricant de logiciels financiers dans le secteur bancaire.
  • Soutien juridique d'un canton suisse à l'achat de logiciels au marché public se chiffrant en dizaines de millions.

Droit du travail et de la prévoyance

Pour être efficiente et anticipative, la gestion d’entreprise doit respecter les directives inscrites dans le droit du travail privé et public et mettre à profit les marges de liberté qu’elles renferment. Cette règle s’applique notamment à la pratique des systèmes de primes, de l’actionnariat participatif, des modèles de temps de travail, et à la mise en œuvre de restructurations et de redressements. Vous avez besoin d’aide pour formuler des contrats de travail et des règlements concernant le personnel ou le remboursement des frais ? Vous voulez imposer des clauses de non-concurrence, vous êtes confrontés à des questions de résiliation ou à des revendications dans le domaine de la législation du travail ou bien vous êtes confrontés à de questions concernant des permis de séjour et de travail ? Vous pouvez compter sur notre assistance juridique à chaque instant.

 

Avec nous et avec notre réseau international, vous disposez aussi d’un conseiller compétent à vos côtés pour la configuration juridique de vos détachements de personnel à l’étranger et pour celle de votre location de services.

 

En cas de besoin, nous vous soutenons par ailleurs en cas de questions d’assurances. Dans le domaine de la prévoyance professionnelle, nous vous accompagnons en cas de fusions et liquidations totales des institutions de prévoyance, dans l’établissement de règlements concernant des liquidations partielles ou des placements et vous montrons les opportunités d’utilisation de votre fonds de prévoyance.


  • Prestations de conseil à diverses entreprises en corrélation avec des résiliations de contrats, suspensions/mises en disponibilité et cas de maladies.
  • Procès plaidé pour une grande entreprise de commerce dans le domaine du droit du travail.
  • Prestations de conseil sur différents modèles d’actionnariat salarié.
  • Elaboration pour diverses sociétés de plans d’actionnariat salarié sous forme d’actions, de stock-options et actions fictives.
  • Prestations de conseil à une institution de prévoyance (notamment règlement de liquidation partielle, directives de placement, utilisation des fonds libres pour réduction des primes).
  • Prestations de conseil à une entreprise de commerce en corrélation avec un détachement de personnel aux États-Unis et à Hongkong.
  • Prestations de conseil à une jeune entreprise en liaison avec différentes questions concernant le personnel.

  • Isabelle Theurillat, Unternehmensnachfolge, Interdisziplinäres Handbuch zur Nachfolgeregelung, 2014,  Teil 7: Vorsorge, S. 91 ff.
  • Isabelle Theurillat, Neue Anlagevorschriften für Vorsorgeeinrichtungen – Mehr Diversifikationsmöglichkeiten für den Stiftungsrat, Chancen und Risiken rechtlicher Neuerungen 2008/2009, S. 141 ff.
  • Isabelle Theurillat, Personalverleih aus dem Ausland, ArbR 2008, S. 109 ff.
  • Isabelle Theurillat, Strukturreform in der beruflichen Vorsorge, Chancen und Risiken rechtlicher Neuerungen 2007/2008, S. 245 ff.
  • Isabelle Theurillat, Der Einfluss der Versicherten auf das Fusionsverfahren von Vorsorgeeinrichtungen, SZW 5/2007, S. 374 ff. (zusammen mit Mirjam Eggen).
  • Isabelle Theurillat, Pension Governance: Loyalitätsvorschriften in der Vermögensverwaltung, KPMG Audit Committee News, Ausgabe 17, 2007, S. 13 ff.
  • Isabelle Theurillat, Massenentlassungsvorschriften: Anwendungsbereich und Konsultation im Lichte des BGE 130 III 102, Chancen und Risiken rechtlicher Neuerungen 2005/2006, S. 129 ff. (zusammen mit Oliver Gloor).
  • Isabelle Theurillat, Praxis des Arbeitsrechts: Ist Art. 333 OR im Insolvenzfall anwendbar?, Chancen und Risiken rechtlicher Neuerungen 2002/2003, S. 30 ff.
  • Isabelle Theurillat, Praxis des Arbeitsrechts: Ist Art. 333 OR im Insolvenzfall anwendbar?, Chancen und Risiken rechtlicher Neuerungen 2002/2003, S. 30 ff.

Droit de l’insolvabilité et de l’assainissement

Vous êtes créancier et vous voulez recouvrer vos créances avec les moyens de la législation sur la poursuite pour dettes et sur la faillite ? Vous voulez réaliser un gage ou prendre des mesures d’assainissement dans votre entreprise ? Nous disposons d’une longue expérience dans toutes les questions se rapportant au droit de l’insolvabilité et de l’assainissement, de même que dans le domaine du droit des faillites et des sursis concordataires, et nous vous défendons à toutes les étapes et dans toutes les configurations d’une procédure d’exécution.

 

Notre expertise dans d'autres domaines juridiques joue là aussi en notre faveur, notamment celle du droit des sociétés et des transactions commerciales, du droit procédural, du droit des contrats et du droit du travail. Les mandats qui nous sont confiés en matière d’insolvabilité et d’assainissement bénéficient, comme les autres domaines juridiques, d’une démarche que nous jugeons très importante, à savoir d’une estimation précoce non seulement des chances de succès juridiques, mais aussi des chances de succès économiques.


  • Introduction et opposition en cas de poursuites, mainlevées, arrêtés de saisie-séquestre, opposition aux actions pauliennes en annulation.
  • Défense de créanciers et de débiteurs en procédure de faillite.
  • Exécution de mesures d’assainissement pour plusieurs entreprises industrielles.
  • Prestations de conseil à une entreprise de commerce pour la création d’une société de défaisance.
  • Siège au comité des créanciers de la société Weidenareal Metall AG en liquidation, Dornach.

  • Isabelle Theurillat, Praxis des Arbeitsrechts: Ist Art. 333 OR im Insolvenzfall anwendbar?, Chancen und Risiken rechtlicher Neuerungen 2002/2003, S. 30 ff.
  • Michel Pola, Krise und Sanierung: Neues Sanierungsrecht, erschienen in Dürr, David & Lardi, Mauro (Hrsg.): Unternehmensführung und Recht: Regulatorisches Umfeld für KMU, Dike, Zürich/St.Gallen 2015, S. 375 ff. (zusammen mit Philipp Ganzoni und Damien Emmenegger).

Öffentliches Recht

  • Ausarbeitung von Verträgen zwischen verschiedenen Gemeinwesen (Bund, Kantone und Gemeinden).
  • Rechtliche Themen bei der Finanzierung des öffentlichen Verkehrs.
  • Konzessionierung und Angebotsvereinbarungen im öffentlichen Verkehr (Regionaler Personenverkehr RPV, Ortsverkehr OV, Auftragsverkehr AT).
  • Auswirkung der Vorschriften über staatliche Beihilfen im Entwurf des Institutionellen Rahmenvertrags zwischen der Schweiz und der Europäischen Union in Bezug auf Subventionen, welche in der Schweiz ausgerichtet werden.
  • Weitere Beispiele aus unserer Praxis finden Sie in der Rubrik Bau-, Planungs- und Vergaberecht.

Procès

Un conseil juridique compétent, dispensé à un stade précoce et surtout avant l’apparition d’éventuels conflits, permet d’éviter le procès dans de nombreux cas. Quand ceci n’est pas possible et que même les négociations extrajudiciaires ne sont pas prometteuses, nous protégeons vos intérêts et les défendons devant les tribunaux publics et arbitraux.

 

Nous menons les procès non seulement avec la dureté qui s’impose, mais toujours aussi avec un œil sur les objectifs économiques que vous poursuivez dans ce procès. Tout conseil en matière de procès et défense devant les tribunaux est précédé chez nous d’une analyse scrupuleuse des chances et des risques dudit procès et suivi d’une recommandation claire et nette. Si la défense de vos intérêts exige de plaider à l’étranger, vous pouvez compter sur notre réseau d’avocats émérites correspondants sur place.


  • Défense d’un gestionnaire de patrimoine dans un procès de rétrocession.
  • Actions en recouvrement de créances pour mauvaise ou non-exécution de contrats, ainsi que pour dommages et intérêts contractuels ou extracontractuels ; action contre un conseil d’administration pour responsabilité en droit des sociétés anonymes.
  • Procédure de droit pénal économique.
  • Procès plaidé pour des investisseurs aux fins de défendre des droits d’actionnaires.
  • Procès en compensation plaidé pour un bureau d’architecte et un entrepreneur général.

  • Isabelle Theurillat, Gerichtsstandsgesetz, Chancen und Risiken rechtlicher Neuerungen 2000/2001, S. 41 ff.